Aux côtés du commissaire aux comptes titulaire, une structure peut être tenue de nommer un commissaire aux comptes suppléant. Son rôle, souvent mal connu, se limite à assurer la continuité du contrôle légal si le titulaire ne peut plus exercer sa mission. Voici ce que prévoit le Code de commerce, à jour des seuils applicables depuis 2024.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes suppléant ?
Le commissaire aux comptes suppléant est une personne (physique ou société) inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, désignée en même temps et dans les mêmes conditions que le titulaire. Il n’intervient pas en parallèle de celui-ci : tant que le titulaire exerce normalement sa mission, le suppléant reste inactif. Son rôle est purement conservatoire, pour éviter toute vacance dans le contrôle légal des comptes.
Le rôle du suppléant : dans quels cas intervient-il ?
L’article L. 821-40 du Code de commerce, issu de la réorganisation du titre II du livre VIII du Code de commerce par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, en vigueur depuis le 1er janvier 2024 prévoit qu’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont appelés à remplacer le titulaire en cas de :
- refus d’exercer la mission,
- empêchement,
- démission,
- retrait de la liste des commissaires aux comptes,
- ou décès.
Deux situations sont à distinguer quant à la durée de son intervention :
- Empêchement définitif (démission, décès, radiation) : le suppléant remplace le titulaire jusqu’au terme du mandat initialement confié à ce dernier, il ne repart pas sur un nouveau cycle complet.
- Empêchement temporaire : le suppléant assure l’intérim, puis le titulaire reprend sa mission dès que l’empêchement a cessé, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale ou l’organe compétent.
Quand la nomination d’un suppléant est-elle obligatoire ?
C’est le point le plus souvent mal compris, car la règle a changé avec la loi PACTE.
La règle générale : suppléant obligatoire seulement si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle
Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE), la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus systématique. L’article L. 821-40 du Code de commerce ne l’impose que lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c’est-à-dire une société de commissaires aux comptes composée d’un seul associé).
La logique est simple : lorsque le titulaire est une société pluripersonnelle (plusieurs associés eux-mêmes commissaires aux comptes), le remplacement du signataire en cas d’empêchement est déjà assuré en interne par le cabinet, ce qui rend la désignation d’un suppléant redondante.
En pratique :
- Titulaire = personne physique ou société unipersonnelle → suppléant obligatoire.
- Titulaire = cabinet pluripersonnel (plusieurs associés commissaires aux comptes) → suppléant facultatif, sauf disposition statutaire ou réglementaire contraire.
Une obligation qui s’applique dès lors que la désignation d’un CAC titulaire est requise
Cette règle sur le suppléant se combine avec l’obligation, plus générale, de désigner un commissaire aux comptes titulaire. Pour les sociétés commerciales (SA, SAS, SARL, SCA, SNC, etc.), le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 fixe les seuils déclenchant cette obligation : la désignation d’un commissaire aux comptes devient obligatoire dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes,
- 5 millions d’euros de total de bilan,
- 50 salariés en moyenne sur l’exercice.
Ces seuils s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et restent en vigueur.
Le cas particulier des associations et autres entités non commerciales
Pour les associations, la fiche officielle « Dans quels cas une association doit recourir à un commissaire aux comptes ? », publiée par service-public.fr, indique qu’une association doit nommer « au moins un commissaire aux comptes et un suppléant » dès qu’elle atteint l’un des seuils applicables (153 000 € de subventions publiques ou de dons ouvrant droit à réduction d’impôt, activité économique dépassant 2 des 3 critères de 50 salariés / 3,1 M€ de chiffre d’affaires ou de ressources / 1,55 M€ de bilan, etc.).
Cette formulation officielle associe systématiquement titulaire et suppléant, sans reprendre explicitement la distinction « personne physique / société pluripersonnelle » posée par l’article L. 821-40 pour les sociétés commerciales. Il est donc recommandé, pour une association ou une entité non commerciale soumise à l’obligation, de vérifier avec son commissaire aux comptes ou un professionnel du droit si la nomination d’un suppléant s’impose dans son cas précis, la doctrine professionnelle n’étant pas unanime sur l’articulation exacte de ces textes pour les personnes morales de droit privé non commerçantes.
Durée du mandat du suppléant
Le commissaire aux comptes, titulaire comme suppléant, est en principe nommé pour un mandat de six exercices (article L. 821-44 du Code de commerce, version en vigueur depuis le 1er janvier 2024). Lorsque le suppléant est amené à remplacer définitivement le titulaire, il n’exerce que pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
Que risque-t-on en cas d’omission de nomination du suppléant, lorsqu’elle est obligatoire ?
L’omission de nomination du suppléant, dans les cas où elle est requise, s’inscrit dans le même cadre juridique que l’absence de nomination du titulaire :
- Nullité des délibérations de l’assemblée générale prises à défaut de désignation régulière (article L. 820-3-1 du Code de commerce) ;
- Sanctions pénales visant le dirigeant qui ne provoque pas la désignation du ou des commissaires aux comptes requis : deux ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende (article L. 820-4, 1° du Code de commerce).
Comment nommer un commissaire aux comptes suppléant ?
La désignation du suppléant suit la même procédure que celle du titulaire : elle relève de l’assemblée générale ordinaire, ou de l’organe compétent selon les statuts, et le suppléant doit être choisi parmi les personnes inscrites sur la liste des commissaires aux comptes.
En pratique, le cabinet retenu pour la mission de titulaire propose généralement lui-même un suppléant, afin de garantir la cohérence de la mission en cas de remplacement.
