Créer une société ou augmenter son capital suppose que chaque associé contribue au projet. Cette contribution s’appelle un apport, et elle est rémunérée par des titres : parts sociales (SARL, EURL) ou actions (SAS, SA).
Le Code civil (article 1832 et suivants) distingue trois types d’apport : en numéraire, en nature et en industrie. Chacun a ses règles en matière d’évaluation, d’inscription au capital, de responsabilité des associés et de formalités. Les confondre peut fragiliser la société, voire engager la responsabilité de ses associés.
Voici comment les distinguer et choisir celui qui convient à votre projet.
1. L’apport en numéraire : une somme d’argent
Définition
L’apport en numéraire consiste à verser une somme d’argent à la société. C’est le type d’apport le plus courant, notamment pour les créations de SAS, de SARL et d’EURL.
Exemples
- un virement bancaire de l’associé vers le compte de la société en formation ;
- un chèque déposé sur le compte bloqué ;
- la conversion d’un compte courant d’associé en capital (lors d’une augmentation de capital par compensation de créances).
Règles à connaître
- Dépôt des fonds : ils sont déposés chez un notaire, à la Caisse des dépôts, ou dans un établissement bancaire, qui délivre une attestation de dépôt nécessaire à l’immatriculation.
- Libération du capital : elle peut être partielle à la souscription. Le minimum à libérer et le délai pour verser le solde dépendent de la forme de société (en général la moitié pour une SAS ou une SA, un cinquième pour une SARL, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 5 ans).
- Pas d’évaluation : une somme d’argent a une valeur certaine, donc aucun contrôle de valeur n’est nécessaire.
Avantages et limites
C’est simple, rapide et sans risque de surévaluation. Il apporte à la société de la trésorerie, mais il suppose que l’associé dispose de liquidités.
2. L’apport en nature : tout bien autre que de l’argent
Définition
L’apport en nature consiste à transférer à la société un bien, autre que de l’argent, qui entre dans son patrimoine et vient augmenter son capital.
Exemples
- Biens corporels : matériel, véhicule, stock, local ou immeuble ;
- Biens incorporels : fonds de commerce, clientèle, marque, brevet, logiciel, site internet, nom de domaine ;
- Titres de sociétés : actions ou parts d’une autre société (apport de titres, fréquent dans les montages de holding) ;
- Une branche complète d’activité ou un ensemble de biens.
Le point clé : la valeur doit être évaluée
Contrairement à l’argent, un bien n’a pas de valeur évidente. Un associé pourrait être tenté de surévaluer son apport pour obtenir plus de titres, ce qui léserait les autres associés et fragiliserait les créanciers, car le capital serait fictivement gonflé.
C’est pour cela que la loi impose en principe l’intervention d’un commissaire aux apports. Ce professionnel indépendant, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, apprécie sous sa responsabilité la valeur des biens apportés. Il vérifie que cette valeur n’est pas surévaluée et qu’elle correspond au moins au montant du capital qu’elle représente. Il remet un rapport, qui est mis à la disposition des associés et déposé au greffe.
Ce rapport est exigé pour une création de société comme pour une augmentation de capital par apport en nature. Aujourd’hui, avec la technologie actuelle (visio, plateforme sécurisée…) il est possible de faire appel à un commissaire aux apports en ligne : la démarche est dématérialisée, plus rapide et sans déplacement.
Quand le commissaire aux apports est-il obligatoire ?
| Forme de société | Règle générale |
|---|---|
| SA | Désignation obligatoire (avec quelques exceptions limitées prévues par la loi) |
| SAS | Désignation obligatoire (mêmes règles que la SA) |
| SARL / EURL | Obligatoire en principe, mais les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports non évalués n’excède pas la moitié du capital |
Attention en SARL : sans commissaire aux apports, les associés restent solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. L’économie réalisée peut donc se payer cher en cas de contestation.
Les formalités associées
- rédaction d’un traité d’apport ou d’un acte de souscription décrivant les biens et leur valeur ;
- désignation du commissaire aux apports (à l’unanimité des futurs associés lors de la création, par décision des associés ou de l’organe compétent en cas d’augmentation de capital) ;
- remise du rapport avant l’approbation des apports et la décision d’augmenter le capital ;
- formalités de publicité et de transfert de propriété selon la nature du bien (cession de fonds de commerce, transfert de brevet ou de marque à l’INPI, mutation d’immeuble par acte notarié, etc.).
À anticiper
Un apport en nature peut avoir des conséquences fiscales (plus-values, droits d’enregistrement, régimes de faveur sous conditions). Faites-vous accompagner par votre expert-comptable ou votre avocat avant de finaliser l’opération.
3. L’apport en industrie : un savoir-faire plutôt qu’un bien
Définition
Dans l’apport en industrie, l’associé met à la disposition de la société son travail, ses compétences, son expertise ou son réseau, au lieu d’argent ou de biens. En contrepartie, il reçoit des droits dans la société.
Exemples
- un développeur qui s’engage à créer le produit de la start-up ;
- un artisan qui apporte son savoir-faire et son temps ;
- un consultant qui met son réseau de clients à disposition de la société.
Un apport qui n’entre pas dans le capital
L’apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social, car un travail futur ne constitue pas un gage pour les créanciers. L’associé en industrie reçoit des parts dites « d’industrie », qui lui donnent :
- un droit aux bénéfices et une contribution aux pertes : sauf clause contraire des statuts, sa part est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté (article 1844-1 du Code civil) ;
- un droit de vote dans les conditions prévues par les statuts ;
- aucun droit sur le capital en cas de liquidation.
Quelles sociétés l’autorisent ?
- Interdit en SARL, EURL et SA ;
- Possible en société civile, en société en nom collectif (SNC) et, avec des statuts précis, en SAS. Il faut y détailler la nature, la durée et les modalités de l’apport, ainsi que les sanctions en cas de manquement.
Précautions
Les statuts doivent prévoir ce qui se passe si l’associé cesse d’apporter son industrie (départ, incapacité, mésentente) : perte des titres, rachat, valorisation. Sans clause claire, les conflits sont fréquents.
Tableau comparatif des 3 types d’apport
| Numéraire | Nature | Industrie | |
|---|---|---|---|
| Nature de l’apport | Somme d’argent | Bien matériel ou immatériel | Travail, savoir-faire |
| Entre dans le capital social | Oui | Oui | Non |
| Évaluation nécessaire | Non | Oui | Non |
| Commissaire aux apports | Non | Oui, souvent obligatoire | Non |
| Risque principal | Aucun particulier | Surévaluation | Défaut d’exécution |
| Formes de société | Toutes | Toutes | Civile, SNC, SAS (pas SARL ni SA) |
FAQ
Peut-on mélanger plusieurs types d’apport dans une même société ?
Oui. Une société peut recevoir à la fois des apports en numéraire, en nature et en industrie, sous réserve des règles propres à sa forme juridique.
Quelle est la différence entre un apport et un prêt d’associé ?
L’apport est définitivement acquis à la société et rémunéré par des titres. Le prêt (ou compte courant d’associé) doit être remboursé et ne confère aucun droit sur le capital.
Un commissaire aux apports est-il toujours un commissaire aux comptes ?
Dans la grande majorité des cas, oui : il est choisi sur la liste des commissaires aux comptes, et doit être indépendant des associés et de la société.
Que risque-t-on en cas de surévaluation d’un apport en nature ?
Les associés peuvent voir leur responsabilité engagée, le commissaire aux apports aussi, et les titres émis peuvent être contestés.
Combien de temps prend l’évaluation d’un apport en nature ?
Cela dépend de la complexité des biens apportés et de la qualité des documents fournis, de quelques jours à plusieurs semaines. En choisissant un commissaire aux apports en ligne (Exxactitude.com, SECOFI Audit…), la réactivité est un point majeur des prestations présentes sur le Web.
Numéraire, nature ou industrie : chaque apport répond à un besoin précis et obéit à des règles propres. Si votre projet comprend un apport en nature, ne négligez pas l’étape de l’évaluation : elle sécurise votre capital, vos associés et votre responsabilité.