Lors de la constitution d’une société ou à l’occasion d’une augmentation de capital, les associés ne se contentent pas toujours d’apporter de l’argent. Immeubles, fonds de commerce, matériel, brevets, titres de sociétés : ces biens, dits « apports en nature », viennent eux aussi constituer le capital social. Encore faut-il leur donner une valeur juste. C’est tout l’enjeu de l’évaluation des apports en nature, une étape technique et réglementée, au cœur du métier de commissaire aux apports.

Rappel : qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Un apport en nature est un bien, autre que de l’argent, transféré par un associé à la société en contrepartie de titres (actions ou parts sociales). Il peut s’agir d’un bien corporel (immeuble, véhicule, matériel, stock, fonds de commerce) ou incorporel (brevet, marque, logiciel, clientèle, droit au bail). Deux conditions doivent être réunies : le bien doit pouvoir être évalué en argent, et sa propriété ou sa jouissance doit être transférable à la société. Le simple temps passé par un futur associé à préparer le projet, par exemple, n’en constitue pas un.

L’apport en nature peut intervenir dès la création de la société ou plus tard, lors d’une augmentation de capital. Dans les deux cas, il augmente le capital social et donne des droits à l’apporteur : droits de vote, droit à l’information, droits financiers. D’où l’importance de fixer une valeur exacte, ni sous-évaluée, ni gonflée.

Pourquoi cette évaluation est-elle si sensible ?

Le capital social constitue la garantie des créanciers et des tiers vis-à-vis de la société. Une surévaluation des apports en nature crée un capital fictif, trompeur pour les partenaires de l’entreprise et déséquilibré entre associés : celui qui apporte un bien surévalué reçoit plus de titres que ce que son apport justifie réellement, au détriment des autres associés. À l’inverse, une sous-évaluation prive l’apporteur et la société d’une partie de leurs droits. Le Code de commerce sanctionne d’ailleurs sévèrement la surévaluation frauduleuse d’un apport, jusqu’à cinq ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende.

C’est pour sécuriser cette étape qu’intervient, dans de nombreux cas, un commissaire aux apports.

Méthodes d’évaluation retenues

Il n’existe pas une méthode unique : le choix dépend de la nature du bien apporté, et le commissaire aux apports doit justifier dans son rapport la méthode retenue et le motif de ce choix.

• Pour un bien neuf ou récemment acquis : la valeur peut souvent s’appuyer directement sur le prix d’achat figurant sur facture, le cas échéant ajusté d’une dépréciation.
• Pour un immeuble : la valeur vénale est généralement déterminée par comparaison avec des transactions similaires sur le marché, éventuellement complétée par une expertise immobilière.
• Pour un fonds de commerce : plusieurs approches sont combinées : méthode des multiples de chiffre d’affaires ou d’excédent brut d’exploitation propres au secteur d’activité, approche patrimoniale (actif net réévalué), ou encore actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (DCF) lorsque l’activité le permet.
• Pour des titres de sociétés : l’évaluation combine souvent approche patrimoniale, approche par les comparables boursiers ou transactionnels, et actualisation des cash-flows futurs.
• Pour des actifs incorporels (brevets, marques, logiciels, fichier clients) : les méthodes reposent sur les redevances qui auraient été économisées, les flux de revenus futurs attribuables à l’actif, ou les coûts de reconstitution.

Dans tous les cas, la valeur retenue doit être la valeur réelle du bien à la date de l’apport, sans anticiper une éventuelle perte de valeur postérieure : le commissaire aux apports garantit une photographie à l’instant T, pas une projection.

Déroulement de la mission

Une fois désigné, le commissaire aux apports mène des diligences adaptées à chaque bien : analyse des documents comptables et juridiques, visite des actifs si nécessaire, recours à des experts spécialisés (notaire, expert immobilier, expert en propriété industrielle) en tant que de besoin, confrontation des différentes méthodes de valorisation. Il rédige ensuite un rapport qui doit :

• détailler chaque apport et la nature du bien concerné ;
• exposer et justifier la méthode d’évaluation retenue ;
• certifier que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des titres remis en contrepartie.

Ce rapport est annexé aux statuts et déposé au greffe du tribunal de commerce. Les associés doivent l’approuver ; ils conservent la possibilité de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire, mais ils engagent alors leur propre responsabilité sur ce choix pendant cinq ans.

L’accompagnement par un professionnel indépendant

Au-delà de l’obligation légale, une évaluation rigoureuse des apports en nature est un gage de sérénité pour l’ensemble des associés et un facteur de crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers, notamment en cas de levée de fonds ultérieure. Chez SECOFI Audit, nos missions de commissariat aux apports s’appuient sur une combinaison de méthodes reconnues, une connaissance fine des secteurs d’activité concernés et un dialogue permanent avec les associés et leurs conseils, afin de sécuriser juridiquement et financièrement chaque opération, qu’il s’agisse d’une création de société, d’une augmentation de capital ou d’une opération de fusion.